El Anteproyecto de Ley de apoyo al emprendedor va a establecer un nuevo subtipo societario, la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva.

Así lo ha hecho saber el informe que publica la moncloa justificándolo en que “Para abaratar el coste inicial de constituir una sociedad, se permite la creación de sociedades con capital inferior a tres mil euros, con un régimen idéntico al de las sociedades de responsabilidad limitada, salvo determinadas condiciones específicas tendentes a proteger los intereses de terceros, entre las cuales destacan los límites a la retribución de socios y administradores, así como la responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación.”

Habrá que ver en qué consiste exactamente, pero parece ser que se trataría de una sociedad limitada con dividendos pasivos. Llego a esta conclusión comparándolo con las sociedades anónimas, donde hay dos tipos de fundación de la misma, la simultánea y la sucesiva.

La fundación simultánea consiste en la constitución de la sociedad en un único acto notarial en el que los socios aportan la totalidad del capital al fundar la compañía. Es el sistema obligatorio hasta la fecha para las sociedades limitadas, con un capital mínimo de 3.000 euros, y una opción para las sociedades anónimas, con un capital mínimo de 60.000 euros.

La idea que subyace es que es necesario aportar el capital a la sociedad para evitar que nazca descapitalizada.

La fundación sucesiva sólo se permite – hasta la fecha- para las sociedades anónimas, y consiste en una inicial fundación de la sociedad aportando una parte del capital mínimo y quedando pendiente de aportación del resto en un plazo de tiempo limitado. Estas aportaciones pendientes se llaman dividendos pasivos.

Tomando el nombre que se va a dar a esta nueva sociedad limitada de formación sucesiva, parece que se va a apostar por la fundación sucesiva también para sociedades limitadas, por lo que estas naceran sin capital suficiente, pero como acreedoras de sus socios.

Contratar con una sociedad sin capital suficiente es un absoluto riesgo dado que no hay garantías del cumplimiento del contrato. Los límites que indica el gobierno en su informe no reducen el riesgo dado que en caso de liquidación la responsabilidad de los socios alcanzará hasta el límite de su aportación. Si no la han hecho deberán hacerla en ese momento, pero en una liquidación raramente llegará para pagar a los proveedores y acreedores no protegidos por garantías, por lo que vamos a tener en el mercado nuevas empresas zombies, pero ya desde su constitución.